Documento Histórico

Compañía Minera de Cananea, S.A.

Oferta de Colocación de Acciones

Prospecto para el público inversionista publicado por

Nacional Financiera, S.A.

Año 1971

"La mexicanización de la minería es un proceso complejo y peculiar en el que se aplican, partiendo del principio de la soberanía nacional sobre el subsuelo, contenido en el Artículo 27 Constitucional, las normas que rigen a nuestra economía mixta de acuerdo con las exigencias de un desarrollo nacional acelerado."

Lic. Luis Echeverria Álvarez

Presidente Constitucional

de los Estados Unidos Mexicanos

Informe Presidencial

1o. Septiembre 1971.

"El paso que se da hoy con la mexicanización de la Compañía Minera de Cananea, es un eslabón más de una política consecuente con nuestra historia, con las necesidades del desarrollo económico y las aspiraciones populares y con el deseo permanente del actual Gobierno de afirmar la independencia económica."

Lic. Horacio Flores de la Peña

Secretario del Patrimonio Nacional

15 Noviembre 1971.

"El Estado Mexicano ha entendido la significación de la preponderancia del capital nacional en empresas que operan en actividades económicas básicas, a fin de que la orientación de los recursos y el aprovechamiento de los beneficios favorezcan al máximo los intereses del país."

Lic. Guillermo Martínez Domínguez

Director General de Nacional Financiera

Seminario Internacional sobre el papel de

los Sectores Público y Privado en el Desarrollo

Socio-Económico.- México, D.F.

15-19 Noviembre 1971.

Compañía Minera de Cananea, S.A.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

OFERTA DE ACCIONES

   Como resultado de las negociaciones para la mexicanización de la Compañía Minera de Cananea, S.A. de C.V., el 15 de noviembre de 1971, se firmó, entre Nacional Financiera, S.A. y Greene Cananea Copper Company, un contrato de compraventa para la colocación de 720,000 nuevas acciones de la Serie "A" que importan 72 millones de pesos y que representan el 12% del capital social de la empresa mexicanizada, denominada Compañía Minera de Cananea, S.A.

   Esta oferta de acciones, motivo principal de la presente publicación, se colocará en la forma más amplia posible entre el público inversionista en general, conforme a lo dispuesto por la Ley Minera Vigente y los propios estatutos de "Cananea". Tiene además el propósito de hacer participar a los pequeños y medianos inversionistas mexicanos en el desarrollo futuro de la empresa así como fortalecer el mercado nacional de valores de renta variable.

AUTORIZACIÓN DE LA H. COMISIÓN DE VALORES E INSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE MEXICO, S.A. DE C.V.

   En oficio fechado el 26 de febrero del presente año, el señor Presidente de la Comisión Nacional de Valores, Lic. Julián Bernal Molina, se dirige a la Compañía Minera de Cananea, S.A., notificándole la aprobación del Consejo de dicha comisión, de la solicitud que esta Compañía le presentó para la inscripción de sus acciones de Serie "A" en el Registro Nacional de Valores; así como la autorización para que sean objeto de inversión institucional.

   El acuerdo de referencia se transcribe a continuación:

   1o.- "Aprobar las 3,060,000 acciones ordinarias Serie "A", nominativas con valor nominal de $100.00 pesos cada una, para su inscripción en el Registro Nacional de Valores. Dichas acciones se inscribieron bajo el número 936 de la Sección III del Registro."

   2o.- "Aprobar las acciones Serie "A" de Cía. Minera de Cananea, S.A., como objeto de inversión de Instituciones de Finanzas y para las inversiones que señalan los artículos 11 VIc y VII; 19 IIId y IVc; 31 Ia; 45 VI y XIII; 54 III y 88 III de la Ley General de Instituciones de Crédito y Organizaciones Auxiliares y para ser operadas por las Sociedades de Inversión. La aprobación correspondiente para bancos de depósito se entiende concedida para el efecto de la facultad que establece el Artículo 11 fracción XV de la Ley respectiva."

CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES EN VENTA

   Las 720,000 acciones de la Serie "A" de la Compañia Minera de Cananea, S.A. que Nacional Financiera, S.A., ofrece en venta al público inversionista mexicano, tiene un valor nominal de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada una suman en conjunto la cantidad de $72,000,000.00 (SETENTA Y DOS MILLONES 00/100 M.N.), valor al que se contrae el presente ofrecimiento. Dichas acciones tienen las características que se indican a continuación:

   a) Son acciones ordinarias, nominativas y solamente pueden ser suscritas, adquiridas o poseídas por personas físicas de nacionalidad mexicana o por instituciones mexicanas de crédito o de inversión o por sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros o con mayoría de su capital social pertenenciente a mexicanos y que llenen los requisitos establecidos en los artículos 14 y 76 de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en Materia de Explotación y Aprovechamiento de Recursos Minerales y que estén inscritas en el Libro de Socios y Accionistas Mexicanos de Empresas Mineras que se lleva en el Registro Público de Minería de la Secretaría del Patrimonio Nacional, en los términos de la Fracción I del Apartado Primero del Artículo 26 del Reglamento de la Ley mencionada con anterioridad.

   b) Todas las acciones serán de igual valor. Las acciones de la Serie "A" o Mexicana, no tienen menores derechos que los que se otorgan a las acciones susceptibles de adquirirse por extranjeros. Para la distribución de las ganancias, en ningún caso tendrán prelación o preferencia las acciones de la serie "B" respecto de las acciones de la Serie "A".

   c) Los títulos llevarán adheridos cupones numerados para amparar el pago de dividendos y contendrán en forma ostensible la estipulación de que sólo podrán ser suscritas, adquiridas o poseídas en propiedad por quienes reúnan los requisitos que se señalan en el inciso a) de este punto.

   d) Las acciones estarán representadas por títulos impresos que podrán comprender una o más acciones. Se tomarán de libros talonarios y llevarán numeración progresiva.

   e) La sociedad reconocerá como dueño de las acciones de cada Serie, a quien esté inscrito en el Libro de Registro de Acciones y de Accionistas a que se refiere el Artículo Noveno de los estatutos sociales de la empresa, que a la letra dice:

   Artículo Noveno.--- "La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones y de Accionistas en el que deberán inscribirse todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones nominativas de las Series "A" y "B" que forman el capital social, dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que se efectúen, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente. Para los efectos del Artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad deberá exigir que los adquirentes de las acciones de la Series "A" comprueben estar comprendidos en alguno de los incisos a,b,c,d,e, y f, del Artículo Sexto de estos Estatutos. Si no se comprueba esto o no resulta satisfactoria la comprobación, la sociedad inscribirá la operación de transmisión de acciones, haciendo constar dicha circunstancia al margen de la inscripción correspondiente, comunicando tal hecho dentro de los diez días siguientes a la Secretaría del Patrimonio Nacional.

   En el caso de que en contravención a lo dispuesto en el párrafo anterior, se registren transmisiones de acciones de la Serie "A" sin exigir comprobación de la capacidad del adquirente para suscribirlas o poseerlas, o se dejen de comunicar estas circunstancias a la Secretaría del Patrimonio Nacional, se sancionará al responsable con las sanciones a que se refiere la Fracción VII del Artículo 109 de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en Materia de Explotación y Aprovechamiento de Recursos Minerales."

LA EMPRESA

   La Compañía Minera de Cananea, S.A. es una sociedad anónima de nacionalidad mexicana y de naturaleza mercantil, constituida con fecha 30 de Septiembre de 1899 ante la Notaría Pública No. 76 de la Villa de Nogales, Sonora. Tiene por objeto dedicarse al ejercicio, en la forma más amplia, de actividades mineras, metalúrgicas y minero-metalúrgicas, en todas sus ramas, aspectos y extensión, pudiendo llevar a cabo todos aquellos actos que sean necesarios o convenientes o que se relacionen directamente con dichas actividades mineras. Particularmente, la sociedad podrá dedicarse a la adquisición, mantenimiento, aprovechamiento y enajenación, por cualquier título legal, de concesiones mineras de explotación, para plantas de beneficio o de otras plantas e instalaciones que requieran de concesiones, autorizaciones o permisos, así como a la compra, venta, trueque y tráfico en general, de toda clase de minerales, concentrados, metales y sustancias necesarias para la operación de plantas mineras, metalúrgicas y minero-metalúrgicas.

   La primera mención que se conoce de lo que ahora es la Ciudad de Cananea fue encontrada en los manuscritos del Padre Eusebio Francisco Kino y data del año 1690. Como distrito minero de importancia, Cananea es conocido desde finales del siglo XVIII al haberse producido en dicho lugar cantidades importantes de minerales de cobre, plata, oro y molibdeno.

   En la actualidad, el distrito de Cananea es el principal productor de cobre en México y Compañía Minera de Cananea, S.A., es la única operación a gran escala que explota extensos yacimientos de baja ley de cobre en la República Mexicana. Las operaciones de Cananea producen hoy en día aproximadamente las dos terceras partes del cobre ampollado de procedencia nacional, mismo que durante los últimos años se ha estado refinando en su totalidad y transformando íntegramente en el país por conducto de un gran número de empresas con una mayoría de capital nacional.

SU MEXICANIZACIÓN

   El día 15 de Noviembre de 1971 culminaron las negociaciones para la Mexicanización de la Compañía Minera de Cananea, S.A., pasando el 51 por ciento de las acciones de la empresa a manos de nacionales.

   A través de la Comision de Fomento Minero y de Nacional Financiera, S.A., el Gobierno Federal adquirió el 26 por ciento del capital social de la empresa; el 12 por ciento del capital se venderá atomizado entre pequeños inversionistas, por conducto de Nacional Financiera, S.A., el 5 por ciento lo adquirió Cobre de México, S.A., cuyo capital participa también Nacional Financiera, S.A. Otro 5 por ciento lo adquirió Financiera Banamex, S.A., y el 3 por ciento restante se venderá a los trabajadores y empleados de la porpia Compañía Minera de Cananea, S.A. Greene Cananea Copper Company  conservará el 49 por ciento restante del capital social de la empresa.

   Con esta operación, se pone al cobre, como porducto básico para el desarrollo de México, en manos de compañias mayoritariamente mexicanas, en las que el Gobierno tiene una participación importante y se mantiene, a la vez, una conveniente combinación con el capital extranjero, que aporte sus recursos, experiencia y conocimientos técnicos.

   La mexicanización de la Compañía Minera de Cananea, S.A., constituyó un gran paso adelante en la política económica del régimen del Presidente Luis Echeverría, así como en el proceso de explotación de nuestros recursos naturales no renovables, con estricto apego a los intereses nacionales. La mexicanización de Cananea ha dado así un decisivo impulso al desarrollo futuro de la minería del país y particularmente de la del cobre, que es uno de los metales con mejores perspectivas en el futuro inmediato.

SU PERSONAL

   La Compañía Minera de Cananea, S.A. ocupa aproximadamente 1,500 personas, de las cuales más de 1,300 son trabajadores de planta sindicalizados y el resto, empleados y funcionarios dedicados a diversas labores. En general, los trabajadores de Cananea gozan de los salarios y prestaciones más elevados de todo el sistema minero y probablemente de los más altos que rigen en todo el país. El problema habitacional está parcialmente resuelto en Cananea pues la gran mayoría de los trabajadores y empleados son propietarios de casas, adquiridas en gran parte con la ayuda de la empresa que, para este objeto, cuenta con un importante fondo revolvente de préstamos sin intereses, accesibles a todos sus trabajadores.

   Las relaciones entre el personal y la empresa son cordiales y en el pasado mes de septiembre de 1971, se revisó otra vez satisfactoriamente y con vigencia de dos años más, el Contrato Colectivo de Trabajo que rige las relaciones entre la empresa y la Sección 65 del Sindicato Industrial de Trabajadores Minero Metalúrgico y Similares de la República Mexicana. Dicha Sección mantiene su propia clínica, cooperativa de consumo y tienda para sus miembros y un cine.

   Debido a programas de capacitación y seguridad, basados en una constante vigilancia, entrenamiento de personal, limpieza, higiene y disciplina, la empresa cuenta con uno de los mejores récords de seguridad en el mundo. Los empleados y trabajadores de Cananea tienen en conjunto, asímismo, una gran experiencia en su trabajo, ya que la rotación del personal es mínima y tiene en promedio, un alto número de años al servicio de la empresa.

   Por otra parte, Cananea no sólo es una mina de cobre, cuenta con excelentes escuelas, hospitales con médicos competentes, campos de deporte y centros recreativos, templos, centros para actividades de orden cívico y social, Club de Leones y de Rotarios, etc., por lo que es en realidad una comunidad moderna con magníficos servicios públicos de agua potable, energía eléctrica y comunicaciones.

SERVICIOS AUXILIARES

   La Compañía Minera de Cananea, S.A., cuenta con sus propios servicios de electricidad, agua, talleres, mantenimiento mecánico, construcción de caminos mineros y de acceso, etc.

   La energía eléctrica se obtiene de una planta de fuerza con capacidad de 33,500 KW. Dicha planta utiliza primordialmente gas natural como combustible. La energía producida se aprovecha en las operaciones de la empresa y para el uso doméstico y comercial de la población de Cananea. La electricidad generada se transmite a 11,500 volts y a 2,300 volts en líneas propiedad de la Compañía, a la ciudad de Cananea, al tajo a cielo abierto, a la planta concentradora, talleres y al patio de distribución, en donde se transforma a una y a tres fases, a 110, 220, 440, 2,300 y 4,160 volts.

   El agua para la operación se obtiene de diferentes fuentes. Los túneles de las antiguas minas subterráneas "producen" agua que se usa en su totalidad en el sistema de lixiviación. El resto del agua para la planta, ya sea potable o industrial, proviene de la estación de bombeo "Del Río", localizada aproximadamente a 16 Kms. hacia el noroeste de Cananea y de la estación de bombeo del Ojo de Agua, ubicada aproximadamente a 13 Kms. al este de Cananea. Estas estaciones de bombeo se abastecen de una serie de pozos y entre ambas, bombean más de 500 millones de litros de agua por mes a la planta de distribución de la empresa.

   El mantenimiento del equipo y maquinaria de Cananea se lleva a cabo en dos garages, un taller de palas y de perforadoras, dos talleres mecánicos, dos caldererías, una fundición de fierro y metales especiales, una herrería, un taller eléctrico, otro de carpintería y diferentes talleres de servicio.

RESERVAS DE MINERAL

   El Departamento de Geología de la Compañía Minera de Cananea, S.A., ha estimado la existencia de más de 1,600 millones de toneladas de mineral con contenido promedio de 0.7% de cobre. La investigación llevada a cabo por el Departamento de Geología de la empresa ha sido verificada por expertos ingenieros geólogos ajenos a la empresa, los que concluyeron que al ritmo actual de producción, dichas reservas deberían ser suficientes, aun tomando en cuenta los programas de expansión de la compañía, para un periodo de explotación de por lo menos 75 años más.

   Estas reservas de minerales son de las más importantes reservas cupríferas en el mundo y serán suficientes, no sólo para continuar abasteciendo adecuadamente el mercado local, sino también para contribuir con los excedentes de cobre para fines de exportación, preferentemente de productos manufacturados, contribuyendo de esa manera a mejorar la balanza de pagos con el exterior.

   Es importante hacer notar que, además, Cananea cuenta con reservas importantes, aún no cuantificadas, de minerales de zinc, con valores mínimos de plata.

PROGRAMAS DE EXPANSIÓN

   La Compañía Minera de Cananea, S.A., tiene proyectado aumentar su producción de cobre a través de una serie de etapas planificadas, de manera que en la primera fase de sus programas de expansión que deberán estar completados para 1976. tenga una capacidad de producción cercana a 65,000 toneladas de cobre al año. Esto representa un aumento de más de 28,000 toneladas sobre la producción de 1971. La segunda fase de los programas de expansión en Cananea será aquella necesaria para llegar a un ritmo de producción de 140,000 toneladas de cobre anuales para fines del año de 1982. Se están además estudiando las posibilidades técnicas y financieras de acelerar la ejecución de estos programas de expansión, para poder contar de esa manera en forma anticipada, con los tonelajes adicionales de cobre programados.

   Se estima que las inversiones de la primera fase de los programas de expansión de Cananea se puedan financiar con recursos propios, generados por las operaciones de la empresa. Por lo que se refiere a la segunda fase de dichos programas de expansión, será necesario examinar las diferentes fuentes de financiamiento que podrán estar disponisbles en el momento oportuno para lograr en las mejores condiciones posibles, los recursos necesarios para llevar a cabo dicho financiamiento.

ASISTENCIA TÉCNICA

   Compañía Minera de Cananea, S.A., continuará contando con la asistencia técnica, uso de marcas y patentes y desarrollo tecnológico de The Anaconda Company; todo lo cual, se prestará a Cananea sin pago alguno de honorarios o regalías.

COMPAÑÍA MINERA DE CANANEA, S.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 1971

(NOTA 1)

Las notas explicativas que se acompañan son parte integrante de estos estados fiancieros.

COMPAÑÍA MINERA DE CANANEA, S.A.

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 1971

(NOTA 1)

Las notas explicativas que se acompañan son parte integrante de estos estados fiancieros.

COMPAÑÍA MINERA DE CANANEA, S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS

A LOS ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DE 1971

(NOTA 1)

1. MEXICANIZACIÓN

   Con el objeto de ajustarse a las disposiciones de la Ley Orgánica del Artículo 27 Constitucional y previo convenio con el Gobierno Federal, los accionistas de la Empresa acordaron la Mexicanización de la Compañía en Asamblea General del 15 de noviembre de 1971, como sigue:

   a) Aumento neto de su capital social, eliminando la forma de capital variable, para dejarlo en la cantidad de $600,000,000, representado por dos series de acciones comunes, nominativas, de $100.00 cada una. La Serie "A", de 3,060,000 acciones que integran el 51% y sólo pueden ser suscritas por mexicanos o sociedades mexicanas y la Serie "B" de 2,940,000 acciones, que constituye el 49%, de suscripción libre.

   b) El capital social antes mencionado quedó integrado, mediante la actualización de los valores de la Empresa, como sigue:

   La actualización de los activos de la Empresa se efectuó con base en avalúos profesionales independientes como se describe en la Nota 3 y el reembolso a los accionistas anteriores se efectuó con fondos provenientes de un préstamo a largo plazo que se analiza en la Nota 4.

   El Gobiero Federal le otorgó a la Empresa ya mexicanizada una reducción en los impuestos de producción y exportación que se resume en la Nota 5.

2. INVENTARIOS

   Los inventarios están valuados al costo o mercado el menor (excepto metales finos) y se analizan como sigue:

3. ACTUALIZACIÓN

   Para efectos de la mexicanización, se llevaron a cabo valuaciones profesionales de los activos de la Compañía en los que participaron: Bufete Industrial, S.A., The American Appraisal Company y el Ing. Alberto Terrones Langone.

   Basados en dichos avalúos, los accionistas con la aprobación del Gobierno Federal, acordaron actualizar el valor de ciertos activos fijos, revaluándolos en la cantidad de $ 735,000,000 sin que surta ningún efecto fiscal. El superávit resultante de esta revaluación fue capitalizado según se menciona en la Nota 1.

   La base de la revaluación fue determinar el valor necesario para dejar la mina en la forma física en que actualmente se encuentra, para poder explotarla adecuadamente e incluyó todas las instalaciones y trabajos efectuados desde la iniciación de la Empresa, que sean útiles a las operaciones actuales y futuras.

   La amortización de la revaluación se iniciará a partir del ejercicio 1972, principalmente con base en el tonelaje extraído. Toda vez que el registro de la revaluación se hizo a finales del año, el monto de la amortización aplicable a 1971, de haberse calculado, no hubiera afectado en forma importante la situación financiera ni los resultados de ese año.

4. PRESTAMO BANCARIO

   Como parte integrante del programa de mexicanización, la Empres obtuvo un préstamo de The Chase Manhattan Bank y de First National City Bank por 30,000,000 de dólares (con un interés que se liquida semestralmente, del 1-1/2% sobre la tasa promedio de estos bancos en Londres, para la oferta de dólares en el London Interbank Market) pagadero en nueve semestralidades, a partir del 15 de noviembre de 1974, siendo ocho de ellas por 3,000,000 de dólares y la novena de 6,000,000 de dólares.

   Se especifican en el contrato, entre otras, las siguientes obligaciones que se resumen a continuación:

   Mantener una relación de activo a pasivo circulante contractual de 2 por 1 y un capital de trabajo no menor de $125 millones de pesos, así como una relación predeterminada en cuanto a pasivo y capital.

   Pagar por anticipado el préstamo en la medida en que el flujo de efectivo exceda la fórmula contractual especificada.

   No pagar dividendos en exceso de las utilidades netas del ejercicio anterior o de 4,800,000 de dólares el que sea menor. Esta restricción no se refiere a la posibilidad de decretar dividendos en acciones.

   No incurrir en pasivo a largo plazo a menos que sea subordinado, ni permitir hipotecas u otras garantías sobre sus activos.

   Las restricciones anteriores estarán en vigor hasta el momento en que se amortice totalmente el préstamo.

5. CONVENIOS FISCALES

   Con motivo de la mexicanización, el Gobierno Mexicano le otorgó a la Compañía las reducciones fiscales siguientes:

   1) El equivalente al 50% de la percepción neta federal del impuesto sobre producción de cobre, a partir del 16 de Noviembre de 1971, y

   2) El equivalente al otro 50% de la percepción neta federal en los impuesto de producción y exportación, siempre y cuando se destine a gastos de prospección y exploración y a nuevas inversiones, por un plazo de cinco años, a partir del 1o. de Enero de 1972, que se prorrogará automáticamente por cino años más.

6. COMPENSACIONES AL PERSONAL

   Al 31 de Diciembre de 1971, la Compañía tenía un pasivo por compensaciones e indemnizaciones a su personal de acuerdo con lo dispuesto por la Ley Federal del Trabajo, o el contrato colectivo, según el caso, como sigue:

   a) Compensaciones a trabajadores por retiro voluntario, equivalente a 34 días de salario por cada año de servicio, exigibles después de haber trabajado un número determinado de años de acuerdo con los términos establecidos en el contrato colectivo de trabajo.

   El monto aproximado de las indemnizaciones devengadas al 31 de Diciembre de 1971, se estima en $55,000,000.

   b) Indemnizaciones al personal por retiro involuntario bajo ciertas circunstancias, en los términos previstos por la Ley Federal del Trabajo. A esta fecha no había obligaciones definidas por este concepto.

   La Compañía sigue la práctica de cargar el importe de estas erogaciones, a los resultados del ejercicio en las que se pagan.

7. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

   El reembolso de capital social proveniente de utilidades capitalizadas ($168,960,000), está sujeto a la retención y pago del impuesto sobre la renta sobre ganancias distribuibles.

   El pado de dividendos provenientes de las utilidades obtenidas a partir de 1965, está sujeto a la retención y pago del impuesto sobre la renta - sobre productos o rendimientos del capital (15% al 20%).

8. UTILIDAD DEL AÑO

   La utilidad del ejercicio, está sujeta a:

   a) Lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles y por los estatutos de la Compañía, que establecen se destine el 5% de la utilidad neta anual para incrementar la reserva legal hasta que dicha reserva sea igual al 20% del capital social, y

   b) Los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas.

Los presentes estados financieros de Compañía Minera de Cananea, S.A. fueron auditados por el Despacho Roberto Casas Alatriste.